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1941年底，虽然日本陆军有100多万兵力被牵制在中国大陆战场上，但它仍有众多精锐部队可以投入战斗。11月5日，日本大本营以第79号令编成了司令部位于西贡，由寺内寿一大将任司令官的南方军，负责对南洋方面的英国、美国及荷兰作战。同时成立的还有隶属南方军指挥的4个军及其指挥机关，准备分别用于菲律宾、缅甸、荷属东印度和马来亚作战。这4个军是：本间雅晴中将的第14军、饭田祥二郎中将的第15军、今村均中将的第16军和山下奉文中将的第25军。南方军的野战兵力约39万人，加上配合作战的陆军第3、第5飞行集团以及后勤部队，总兵力达到了43万人。

注释：山下奉文未到职前，第25军司令官暂时由饭田祥二郎代理。